KESKUSKAUPPAKAMARI MUISTIO

Tilintarkastusyksikkö Lakimies Risto Ruuska / 25.9.2009

MITÄ OVAT JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEENA OLEVAT YHTEISÖT SEKÄ LUOTTO JA VAKUUTUSLAITOKSET (YLEISEN EDUN KANNALTA MERKITTÄVÄT YHTEISÖT)?

Tilintarkastuslain (459/2007) 55 §:n nojalla perittävien tilintarkastajamaksujen määräämisessä, laaduntarkastusten määräämisessä ja muussa tilintarkastajien toiminnan valvonnassa noudatetaan seuraavaa tulkintaa tilintarkastuslaissa ja muissa säädöksissä käytetyistä ilmaisuista ”julkisen kaupankäynnin kohteena oleva yhteisö”, ”luottolaitos” ja ”vakuutuslaitos”. Säädökset, joissa käytetään näitä ilmaisuja, liittyvät 17.5.2006 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY[1] (tilintarkastusdirektiivin) 2 artiklan 13 kohdassa tarkoitetun yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön määritelmään.

Perustelut ja säädöstausta

Tilintarkastusdirektiivi

Määritelmä yleisen edun kannalta merkittävistä yhteisöistä on tilintarkastusdirektiivin (2006/43) 2 artiklan 13 kohdassa. Yleisen edun kannalta merkittävillä yhteisöillä tarkoitetaan:

1) jäsenvaltion lainsäädännön alaisia yhteisöjä, joiden direktiivin 2004/39/EY 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdassa tarkoitetut siirtokelpoiset arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jonkin jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla. Viitatun direktiivin (2004/39) mukaan säännellyllä markkinalla tarkoitetaan markkinoiden ylläpitäjän ylläpitämää ja/tai hallinnoimaa monenkeskistä järjestelmää, joka kyseisessä järjestelmässä ja järjestelmän ehdottomien sääntöjen mukaisesti kokoaa yhteen rahoitusvälineitä koskevat useiden kolmansien osapuolten osto- ja myynti-intressit tai helpottaa niiden yhteen kokoamista siten, että tuloksena on sopimus sellaisista rahoitusvälineistä, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi näiden markkinoiden sääntöjen ja/tai järjestelmien mukaisesti, ja jolla on toimilupa ja joka toimii säännöllisesti ja tämän direktiivin III osaston säännösten mukaisesti.

2) luottolaitosten liiketoiminnan aloittamisesta ja harjoittamista 20 päivänä maaliskuuta 2000 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/EY [16] 1 artiklan 1 alakohdassa määriteltyjä luottolaitoksia. Viitatutun direktiivin (2000/12) mukaan tarkoitetaan "luottolaitoksella" yritystä, jonka liiketoimintana on vastaanottaa yleisöltä talletuksia tai muita takaisinmaksettavia varoja ja myöntää luottoja omaan lukuunsa. Luottolaitoksena pidetään konsolidoinnin perusteella tapahtuvan valvonnan soveltamisessa 1 alakohdan mukaista luottolaitosta tai jokaista julkista tai yksityistä yritystä, joka vastaa 1 alakohdan määritelmää ja joka on saanut toimiluvan kolmannessa maassa. Luottolaitoksena pidetään suurten riskien valvonnassa ja tarkastamisessa 1 alakohdan mukaista luottolaitosta, mukaan lukien tällaisen luottolaitoksen sivukonttorit kolmansissa maissa, ja jokaista yksityistä tai julkista yritystä, mukaan lukien sen sivukonttorit, joka vastaa 1 alakohdan määritelmää ja joka on saanut toimiluvan kolmannessa maassa

3) direktiivin 91/674/ETY 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja vakuutusyrityksiä. Viitatun direktiivin (1991/674) mukaan vakuutusyrityksiä ovat yritykset, joita tarkoitetaan direktiivin 73/239/ETY 1 artiklassa, lukuun ottamatta sellaisia keskinäisiä yhtiöitä ja yhdistyksiä, jotka jäävät kyseisen direktiivin 3 artiklan nojalla sen soveltamisalan ulkopuolelle, mutta mukaan lukien sen 4 artiklan a, b, c ja e alakohdassa tarkoitetut laitokset, paitsi silloin kun niiden toiminta ei ole yksinomaan tai pääasiallisesti vakuutustoiminnan harjoittamista, yritykset, joita tarkoitetaan direktiivin 79/267/ETY 1 artiklassa, lukuun ottamatta kyseisen direktiivin 2 artiklan 2 ja 3 kohdassa ja 3 artiklassa tarkoitettuja laitoksia ja keskinäisiä yhtiöitä ja yhdistyksiä tai yritykset, jotka harjoittavat jälleenvakuutustoimintaa. Tässä direktiivissä näitä yrityksiä kutsutaan vakuutusyrityksiksi.

4) jäsenvaltiot voivat myös nimetä muita yhteisöjä yleisen edun kannalta merkittäviksi yhteisöiksi.

Tilintarkastuslaki

Tilintarkastuslain (459/2007) esitöiden (HE 194/2006) mukaan tilintarkastuslakiin ei ole ehdotettu otettavaksi tilintarkastusdirektiivin mukaista käsitettä yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö, vaan tilintarkastuslaissa säädetään ainoastaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhteisön tilintarkastajaa koskevista tiukennetuista vaatimuksista. Lisäksi erityislaeissa, kuten luotto- ja vakuutuslaitoksia koskevissa laeissa säädetään tilintarkastuslain tiukennettujen vaatimusten soveltamisesta myös erityislaeissa tarkoitettujen yhteisöjen tilintarkastajiin. Hallituksen esityksen mukaan tätä on pidetty tarkoituksenmukaisena sääntelytapana, sillä erityislakeihin sisältyy nykyisinkin tilintarkastusta koskevia erityissäännöksiä. Tilintarkastuslaissa ei edellä mainitusta johtuen ole määritelmää ”yleisen edun kannalta merkittävästä yhteisöstä”.

Tilintarkastuslain 40 §:n mukaan tilintarkastuslautakunta määrää julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhteisön tilintarkastajan laaduntarkastukseen enintään kolmen vuoden välein. Julkisen kaupankäynnin kohteena oleva yhteisö on määritelty tilintarkastuslain 2 §:n 5) kohdassa, jonka mukaan tarkoitetaan ”julkisen kaupankäynnin kohteena olevalla yhteisöllä yhteisöä, jonka arvopaperi on otettu arvopaperimarkkinalain (495/1989) 1 luvun 3 §:ssä [2] tarkoitetun julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa (ETA-valtio) vastaavan kaupankäynnin kohteeksi.” Arvopaperimarkkinalain edellä mainittua säännöstä on muutettu lailla 2007/923. Voimassa olevan säännöksen mukaan ”[j]ulkisella kaupankäynnillä tarkoitetaan kaupankäyntiä arvopaperilla arvopaperipörssin ylläpitämällä säännellyllä markkinalla, jossa tämän lain mukaan vahvistettujen sääntöjen mukaisesti saatetaan yhteen ostajien ja myyjien osto- ja myyntitarjouksia tai tarjouskehotuksia niin, että tuloksena on sitova arvopaperikauppa.” Voimassa olevan 1 luvun 3 §:ää koskevan hallituksen esityksen (HE 43/2007) mukaan voimaan tulleella säännöksellä on muutettu julkisen kaupankäynnin määritelmää, muutoksella on saatettu voimaan rahoitusvälineiden markkinat –direktiivin 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdan mukainen säännellyn markkinan käsite[3] .

Luottolaitokset

Luottolaitostoiminnasta annetun lain (2007/121) 158 §:n mukaan luottolaitoksen ja omistusyhteisön[4] tilintarkastukseen ja tilintarkastajaan sovelletaan, mitä tilintarkastuslain 5 luvussa ja 40 §:n 2 momentin 1 kohdassa säädetään julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhteisön tilintarkastuksesta ja tilintarkastajasta. Lain 8 §:n mukaan luottolaitos on yritys, jolla on lain mukainen toimilupa luottolaitostoimintaan. Luottolaitos voi olla talletuspankki, luottoyhteisö tai maksuliikeyhteisö. Omistusyhteisöillä laissa tarkoitetaan 15 §:n mukaan rahoituslaitosta, jonka tytäryritykset ovat pääasiassa luottolaitoksia tai ulkomaisia luottolaitoksia taikka rahoituslaitoksia ja jonka tytäryrityksistä ainakin yksi on luottolaitos.

 Sijoituspalveluyritykset

 Sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (2007/922) 8 luvun 71 §:n mukaan Sijoituspalveluyrityksen tilintarkastuksesta ja tilintarkastajista on voimassa, mitä tilintarkastuslaissa (459/2007) ja luottolaitostoiminnasta annetun lain 158–160 §:ssä säädetään. Luottolaitostoiminnasta annetun lain (2007/121) 158 §:n mukaan luottolaitoksen ja omistusyhteisön tilintarkastukseen ja tilintarkastajaan sovelletaan, mitä tilintarkastuslain 5 luvussa ja 40 §:n 2 momentin 1 kohdassa säädetään julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhteisön tilintarkastuksesta ja tilintarkastajasta. Sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 1 luvun 3 §:n mukaan Sijoituspalveluyrityksellä tarkoitetaan suomalaista osakeyhtiötä tai eurooppayhtiölaissa (742/2004) tarkoitettua eurooppayhtiötä, jolla on tämän lain mukainen toimilupa tarjota sijoituspalvelua.

Vakuutusyritykset ja vakuutuslaitokset

 Vakuutusyhtiölain (2008/521) 7 luvun 1 §:n mukaan vakuutusyhtiön ja vakuutusomistusyhteisön[5] tilintarkastukseen sovelletaan, mitä tilintarkastuslain 5 luvussa ja 40 §:n 2 momentin 1 kohdassa säädetään. Lain 1 §:n mukaan lakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröityyn vakuutusosakeyhtiöön ja keskinäiseen vakuutusyhtiöön (vakuutusyhtiö). Vakuutusyhtiö voi olla yksityinen vakuutusosakeyhtiö tai yksityinen keskinäinen vakuutusyhtiö taikka julkinen vakuutusosakeyhtiö tai julkinen keskinäinen vakuutusyhtiö. Lain 8 §:n mukaan vakuutusomistusyhteisöllä tarkoitetaan emoyritystä, jonka pääasiallisena toimintana on hankkia ja omistaa osuuksia tytäryrityksistä, jotka ovat vakuutusyrityksiä tai kolmannen maan vakuutusyrityksiä ja joista vähintään yksi on tässä laissa tarkoitettu vakuutusyhtiö. Vakuutusomistusyhteisönä ei kuitenkaan pidetä rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettua ryhmittymän omistusyhteisöä.

Vakuutusyhdistyslain (1987/1250) 9 luvun 3 §:n mukaan suuren vakuutusyhdistyksen ja vakuutusomistusyhteisön tilintarkastukseen sovelletaan, mitä tilintarkastuslain 5 luvussa ja 40 §:n 2 momentin 1 kohdassa säädetään julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhteisön tilintarkastuksesta ja tilintarkastajasta. Lain 1 §:n mukaan vakuutusyhdistys on osakkaiden keskinäiseen vastuuseen perustuva vakuutuslaitos, jonka toiminta-alue saa käsittää enintään 40 kuntaa yhtenäisellä alueella tai joka harjoittaa ainoastaan kalastusvälineiden vakuutusta. Suuret vakuutusyhdistykset ovat yhdistyksiä, joiden vakuutusmaksutulo ylittää 5 000 000 euroa vuodessa tai jotka harjoittavat vastuuvakuutusta muuten kuin liitännäisvakuutuksena tai vähintään puolet yhdistyksen maksutulosta tulee muilta kuin yhdistyksen jäseniltä.

Eläkesäätiölain (1995/1774) 31 §:n mukaan B-eläkesäätiön ja AB-eläkesäätiön tilintarkastukseen sovelletaan lisäksi, mitä tilintarkastuslain 5 luvussa ja 40 §:n 2 momentin 1 kohdassa säädetään julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhteisön tilintarkastuksesta ja tilintarkastajasta. Lain 2 §:n mukaan B-eläkesäätiöllä tarkoitetaan eläkesäätiötä, jonka tarkoituksena on myöntää yksinomaan lakisääteisiä eläkkeitä ja muita etuuksia ja AB-eläkesäätiöllä eläkesäätiötä, jonka tarkoituksena on myöntää sekä vapaaehtoisia lisäetuuksia (A-osasto) että lakisääteisiä eläkkeitä ja muita etuuksia (B-osasto).

Vakuutuskassalain (1992/1164) 56 §:n mukaan lakisääteistä eläkevakuutustoimintaa harjoittavan eläkekassan tilintarkastukseen sovelletaan lisäksi, mitä tilintarkastuslain 5 luvussa ja 40 §:n 2 momentin 1 kohdassa säädetään julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhteisön tilintarkastuksesta ja tilintarkastajasta. Vakuutuskassalain 3 §:n mukaan eläkekassalla tarkoitetaan vakuutuskassaa, jonka pääasiallisena tarkoituksena on myöntää eläkkeitä.

Maatalousyrittäjien eläkelain (2006/1280) 128 §:n mukaan eläkelaitoksen tilintarkastukseen sovelletaan, mitä tilintarkastuslain 25 §:n 1 momentin 8 kohdassa, 5 luvussa ja 40 §:n 2 momentin 1 kohdassa säädetään julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhteisön tilintarkastuksesta ja tilintarkastajasta. Lain 2 §:n mukaan eläkelaitoksella tarkoitetaan maatalousyrittäjien eläkelaitosta sekä työntekijän eläkelain 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettua eläkelaitosta silloin, kun ne käsittelevät tämän lain mukaista eläkeasiaa.

Merimieseläkelain (2006/1290) 191 §:n mukaan eläkekassan tilintarkastukseen sovelletaan, mitä tilintarkastuslain 5 luvussa ja 40 §:n 2 momentin 1 kohdassa säädetään julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhteisön tilintarkastuksesta ja tilintarkastajasta. Lain 2 §:n mukaan eläkekassalla tarkoitetaan Merimieseläkekassaa.

[1] Euroopan unionin virallinen lehti 9.6.2006, L 157/87

[2] Arvopaperimarkkinalaki 1 luku 3 § säädetty lailla 2007/923

[3] Ks. HE 43/2007 s.66-67.

[4] FIVA:lta 20.5.2009 saadun tiedon mukaan Suomessa on kaksi luottolaitosten omistusyhteisöä FIM Oyj ja eQ Oyj sekä yksi rahoitus- ja vakuutusryhmittymien omistusyhteisö Aktia Abp.

[5] FIVA:lta 25.5.2009 saadun tiedon mukaan Suomessa on yksi vakuutusomistusyhteisö Sampo Oyj

Jaa linkki Tulosta